繼7月31日宣布終止定增后，8月9日晚，乾景園林（603778）（603778.SH）再次發(fā)布定增預(yù)案及控制權(quán)變更公告，宣布國(guó)晟能源將成為第一大股東，擬募集資金總額為7.87億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　公告稱(chēng)，8月9日，國(guó)晟能源與公司控股股東及實(shí)控人回全福、楊靜簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以7.78元/股的價(jià)格受讓楊靜持有的上市公司非限售流通股份5686.73萬(wàn)股，占乾景園林總股本的8.85%，交易對(duì)價(jià)4.42億元；交易完成后，國(guó)晟能源持股比例將達(dá)到16.85%，成為上市公司控股股東，吳君、高飛成為上市公司實(shí)控人。

　　而本次定增將以4.08元/股的價(jià)格發(fā)行1.93億股，待本次定增完成后，國(guó)晟能源將持有公司36.04%的股份。定增相關(guān)的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議為附條件生效，須在雙方股東大會(huì)或董事會(huì)審議通過(guò)、經(jīng)上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批同意后生效。

　　定增預(yù)案稱(chēng)，目前公司已形成“園林工程+光伏”雙主營(yíng)業(yè)務(wù)模式，公司將繼續(xù)以 EOD 模式為依托推進(jìn)“園林工程+光伏”雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，將原本的主營(yíng)業(yè)務(wù)園林工程施工、景觀設(shè)計(jì)同轉(zhuǎn)型目標(biāo)光伏產(chǎn)業(yè)進(jìn)行結(jié)合，實(shí)現(xiàn)具有協(xié)同效應(yīng)的整體轉(zhuǎn)型。

　　四次“賣(mài)殼”終于成功

　　根據(jù)公告，乾景園林已經(jīng)是近年來(lái)第四次謀劃轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，而這一次終于成功易主——即便定增再次失敗，但國(guó)晟能源已經(jīng)獲得了16.85%的股權(quán)，成為公司控股股東。

　　2022年11月，乾景園林發(fā)布定增預(yù)案，擬向國(guó)晟能源發(fā)行股票募集不超過(guò)4.69億元資金，交易完成后回全福、楊靜的持股比例將降低至15.31%，國(guó)晟能源持股比例將上升至29.23%，獲得上市公司控制權(quán)；同時(shí)，國(guó)晟能源將7家子公司置入上市公司，乾景園林將進(jìn)入光伏領(lǐng)域，增加高效異質(zhì)結(jié)光伏電池、組件、硅片以及風(fēng)光儲(chǔ)能一體化電站開(kāi)發(fā)運(yùn)維業(yè)務(wù)。

　　而就在2023年7月31日，乾景園林發(fā)布《關(guān)于終止2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件的公告》，稱(chēng)“鑒于資本市場(chǎng)及相關(guān)政策的變化，結(jié)合公司實(shí)際情況，經(jīng)審慎研究，決定終止本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)并向上交所申請(qǐng)撤回相關(guān)申請(qǐng)文件”。

　　在更早之前的2019年11月，回全福、楊靜及其一致行動(dòng)人擬將其持有股份轉(zhuǎn)讓給陜西水務(wù)，于2020年1月終止；2022年3月，回全福、楊靜又?jǐn)M將其持有的16.85%股份以5.36元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海南旅投，還擬以非公開(kāi)發(fā)行方式向海南旅投發(fā)行股份1.29億股，同樣未能達(dá)成。

　　國(guó)晟能源何方神圣？

　　在第三次籌劃控制權(quán)變更時(shí)，國(guó)晟能源的背景資質(zhì)就已廣受質(zhì)疑。

　　無(wú)論是國(guó)晟能源股份有限公司，還是國(guó)晟能源此前置入上市公司的7家子公司，成立時(shí)間均在2022年。根據(jù)天眼查，作價(jià)1.54億元置入上市公司的7家子公司中，僅有成立于2022年2月的安徽國(guó)晟新能源科技有限公司將注冊(cè)資本1億元進(jìn)行了實(shí)繳，成為上市公司控股股東的國(guó)晟能源股份有限公司成立于2022年1月，注冊(cè)資本3.73億元，實(shí)繳資本1.67億元。

　　此前回復(fù)交易所問(wèn)詢時(shí)，針對(duì)國(guó)晟能源成立時(shí)間較短的問(wèn)題，乾景園林回復(fù)稱(chēng)，國(guó)晟能源及吳君、高飛系考慮到基于光伏行業(yè)的良好發(fā)展前景，且通過(guò)取得上市公司控制權(quán)，吳君和高飛將能夠通過(guò)利用資本市場(chǎng)更好地獲取支持光伏業(yè)務(wù)發(fā)展所需的資金等資源，實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展。

　　而在本次定增預(yù)案中，乾景園林表示，截至預(yù)案披露日，公司已經(jīng)完成了高效超薄異質(zhì)結(jié)電池的研發(fā)工作，掌握了異質(zhì)結(jié)電池和組件成產(chǎn)相關(guān)生產(chǎn)工藝，異質(zhì)結(jié)產(chǎn)品已獲得 TUV南德認(rèn)證，其中，江蘇國(guó)晟世安新能源有限公司、安徽國(guó)晟新能源科技有限公司在江蘇徐州及安徽淮北建成的異質(zhì)結(jié)電池及組件生產(chǎn)線并已投產(chǎn)。

此前置入的7家子公司相關(guān)在建工程 圖源：公司公告

　　國(guó)晟能源官網(wǎng)稱(chēng)，公司專(zhuān)業(yè)從事大尺寸高效異質(zhì)結(jié)光伏電池、組件的研究、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，規(guī)劃在十四五期間實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)30GW異質(zhì)結(jié)電池、30GW大尺寸組件的產(chǎn)業(yè)規(guī)模，同時(shí)大力開(kāi)展電站開(kāi)發(fā)及項(xiàng)目運(yùn)維等業(yè)務(wù)，立足實(shí)現(xiàn)健全的產(chǎn)業(yè)鏈條及業(yè)務(wù)鏈條。

　　而根據(jù)乾景園林此前公告，吳君出生于1972年，曾任國(guó)晟眾城（江蘇）創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)晟眾城”）總經(jīng)理；高飛出生于1979年，曾任徐州市泉城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司總經(jīng)理。二人同為徐州市賈汪區(qū)人，系多年朋友，吳君有多年投融資經(jīng)驗(yàn)，對(duì)光伏行業(yè)有一定了解，主要負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略規(guī)劃；高飛有較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力，雙方基于各自優(yōu)勢(shì)在國(guó)晟能源成立之初便有明確分工安排。

　　中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)公開(kāi)信息顯示，吳君在從事投融資行業(yè)之前，曾于2013年至2017年任徐州市泉山區(qū)區(qū)委副書(shū)記、區(qū)長(zhǎng)，于2012年至2013年任徐州市市政園林局局長(zhǎng)、黨委書(shū)記，于2006年至2012年任徐州市賈汪區(qū)區(qū)委常委、常務(wù)副區(qū)長(zhǎng)。乾景園林公告中提及的江蘇國(guó)晟世安新能源有限公司在江蘇徐州建成的異質(zhì)結(jié)電池及組件生產(chǎn)線，即落地在賈汪區(qū)。

吳君簡(jiǎn)歷 圖源：中國(guó)證券基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)

　　國(guó)晟眾城成立于2017年，根據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)，國(guó)晟眾城目前管理10只產(chǎn)業(yè)投資基金，均為政府引導(dǎo)基金。根據(jù)2023年3月30日更新信息，國(guó)晟眾城管理規(guī)模區(qū)間在20億元至50億元。

　　徐州市賈汪區(qū)政府信息發(fā)布公眾號(hào)“賈汪發(fā)布”曾于2021年10月刊文提及“國(guó)晟資本董事長(zhǎng)吳君一行來(lái)賈考察”，稱(chēng)“國(guó)晟資本是由江蘇省財(cái)政廳直屬?lài)?guó)有投資平臺(tái)——江蘇股權(quán)投資中心與核心團(tuán)隊(duì)混合所有制組建的私募股權(quán)基金管理公司”。

　　另一位新實(shí)控人高飛此前任職的徐州市泉城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“泉城房地產(chǎn)”）同樣與賈汪有關(guān)。泉城房地產(chǎn)成立于2009年，由徐州市賈汪城市建設(shè)投資有限公司持股89.06%，國(guó)開(kāi)發(fā)展基金有限公司持股10.94%。