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　　第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù):

　　（一） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

　　（二） 不得挪用公司資金；

　　（三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

　　（四） 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　（五） 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　（六） 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

　　（七） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

　　（八） 不得擅自披露公司秘密；

　　（九） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

　　（十） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

　　公司章程

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

　　（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

　　（二） 應(yīng)公平對待所有股東；

　　（三） 認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

　　（四） 應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

　　（五） 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

　　（六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　第一百零一條 董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

　　第一百零二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

　　如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。

　　第一百零三條董事提出辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)

　　公司章程

　　公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　第一百零四條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第一百零五條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

　　第一百零六條 公司不以任何形式為董事納稅。

　　第一百零七條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第一百零八條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第二節(jié) 董事會

　　第一百零九條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

　　第一百一十條 董事會由9 名董事組成，設(shè)董事長 1 人，獨(dú)立董事3 人。

　　第一百一十一條 董事會行使下列職權(quán)：

　　（一） 召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　　（二） 執(zhí)行股東大會的決議；

　　（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　　（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　公司章程

　　（八） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)

　　抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

　　（九） 決定公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度；決定對其控股的公司貸款年度擔(dān)保總額度；

　　（十） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（十一） 決定公司向控股、參股子公司派出的董事、監(jiān)事和高級管理人員人選；

　　（十二）選舉董事長、副董事長，聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)董事長提名，聘任或解聘董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項；

　　（十三） 制訂公司的基本管理制度；

　　（十四） 制訂本章程的修改方案；

　　（十五） 管理公司信息披露事項；

　　（十六） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

　　（十七） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　　（十八） 法律、行政法規(guī)或本章程授予的其他職權(quán)。

　　超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

　　除非法律、行政法規(guī)、公司章程另有規(guī)定，董事會可將其部分職權(quán)授予董事長、其他一位或多位董事或總經(jīng)理行使。董事會的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。

　　第一百一十二條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。

　　第一百一十三條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

　　第一百一十四條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大