一、基本情況概述

連連銀通電子支付有限公司在排查過程中發現，部分企業涉嫌通過虛假告知支付場景、套用其他行業業務背景等方式準入，實際為其違法、違規業務提供資金轉移支持。

易被利用行業主要為：數碼家電、家居建材、書籍/音像/文具、服裝服飾、五金器材、化妝品/護膚、綜合商城等。近期，新增中介\咨詢服務、人力資源服務等行業套用“代發工資”場景。

二、類型特征分析

01商戶主體疑為空殼公司

公司法改革后，公司由實繳資本制轉變為認繳資本制，這一改革極大程度地降低了公司注冊成本，以致于全國企業注冊數量呈幾何倍增長。但也給不法分子可乘之機，空殼公司注冊轉讓、企業銀行賬戶開立、電商網站搭建備案、支付接口技術開發等一系列流程均有專人操作。大量空殼公司作為商品流入市場后極大地擾亂了金融穩定，主要表現形式為：

（1）成立時間極短

新成立公司主要有以下三種類型：一是大型企業或集團成立的新公司；二是既往有行業從業經驗的人群創辦的新公司；三是無任何經營背景可查、股權結構極其簡單的疑似空殼公司。其中一、二的企業背景均有跡可循，三極有可能為空殼公司。

（2）存在大量股權結構極其簡單的關聯公司或批量成立的公司。

通過手機號、郵箱、董監高股等關聯人信息，可在公開渠道搜索到大量股權結構極其簡單的關聯公司或批量成立的公司，主要特征有：手機號相同、郵箱相同、主要人員相同、成立時間相近、注冊資本多為50萬/100萬/200萬或5萬/10萬等極小額或其他統一金額、注冊地集中或多為偏遠鄉村地區。對該類公司，可關注指標包括但不限于：

手機號：天眼查/企查查等平臺從企業歷年年報或登記信息中提取的手機號、商戶通知電話、商戶負責人手機、業務聯系人手機、財務聯系人手機、技術聯系人手機、風控聯系人手機、協議收件人手機等。

郵箱：天眼查/企查查等平臺從企業歷年年報或登記信息中提取的郵箱、商戶通知郵箱、商戶負責人郵箱、業務聯系人郵箱、財務聯系人郵箱、技術聯系人郵箱、風控聯系人郵箱、協議收件人郵箱等。

董監高股等關聯人：商戶法定代表人、股東、監事、董事、高管、商戶負責人、業務聯系人、財務聯系人、技術聯系人、風控聯系人等。

（3）留存的聯系方式可以關聯到代辦工商注冊等方面信息。

通過前述渠道獲取的手機號、QQ號、或QQ郵箱，搜索網絡信息、微信、QQ詳情，存在代辦工商注冊或企業管理咨詢相關的新聞、簡介、招聘、微信/QQ頭像、微信/QQ簽名。

（4）征信記錄較差或征信缺失

新成立的公司，經網絡搜索往往無任何經營、招聘、宣傳相關信息。成立多年公司，則存在頻繁工商信息變更，或多年年報不能及時更新，或經工商檢查因登記的住所或經營場所無法聯系而被列入企業經營異常名錄，或經網絡搜索無任何經營、招聘、宣傳信息等無法核實到商戶實際經營的異常情況。

空殼公司的判定標準不能基于某一點推測，應結合上述多個特征綜合判斷。例如：

例一：A科技有限公司，上年年底成立，次年一月至支付公司開戶（成立后極短期內開戶）；注冊地址為城市的偏遠區域；工商網站未留存任何聯系方式、外部網站未查詢到任何經營信息（無經營記錄）。A由B科技有限公司100% 控股，該公司隸屬于B集團，B的經營背景可查，基本可判定為非空殼公司（僅排除空殼公司可能，未判定其他可疑點）。   

例二：C科技有限公司，成立半年后至支付公司開戶（成立后短期內開戶）；通過天眼查查詢其監事D名下存在二十余家公司，名稱相似、注冊時間相近、注冊資本基本相同、股權結構單一，且均未查到實際經營業務，疑為批量注冊的空殼公司。

例三：E有限公司，系本公司交易對手。其天眼查聯系電話另關聯了三十余家貿易公司，全部集中在X市，該批公司法定代表人、董監高等相互重合。法定代表人A名下成立數十家企業，主要集中在X市。綜合分析，懷疑E有限公司及其關聯方均為批量成立的空殼公司。

例四：F有限公司，系本公司交易對手。變更了法定代表人、企業名稱，經營范圍也進行跨行業系重大變更；其天眼查郵箱XXX@qq.com，搜索該QQ簡介顯示“低價注冊公司”等信息，疑為空殼公司。

02外部負面信息多

通過網絡搜索商戶名稱、手機號、郵箱、郵箱尾綴、網站域名特殊字符、合作方等信息，可以直接或間接獲取到期涉嫌違法違規的經營業務。例如：

G有限公司，通過百度搜索，可直接獲悉該商戶經營外匯業務，不符合準入標準。

H有限公司，2018年12月成立，2019年1月申請開戶；無任何經營相關信息；提交網站備案主體為I有限公司，經查，I有限公司經營股票配資、外匯期貨等業務，不符合準入標準。

03網站/APP質量較差

（1）商品品類滯后或數量極少

品類滯后：例如，數碼家電類網站所售手機、電腦等產品非當前新款或熱門款，服裝服飾類網站所售服飾全部與當前季節不符（反季銷售除外）等。

數量極少：該分析要點應結合商戶交易量等其他情況綜合考量，例如，商戶單日單邊交易量達數百萬及以上，但網站所售商品均為“滯銷款”或品類數量極少，較為異常。

（2）商品價格與市場行情嚴重不符

將網站所售商品與市場正常價格作對比，超過一般市場價格20%以上缺乏商業合理性。該分析要點應以商戶盈利點為考量依據。

（3）不同商戶使用相同類型“模板網站”

模板網站主要表現形式為：網站布局相似、購物流程基本相同、聯系電話多為手機號或無、客服人員長期不在線或無客服、不同網站注冊賬號密碼可以通用等。

（4）無法正常購物

接入入金產品的網站，購買商品時，無法完成支付（支付界面跳轉失敗或流程無法正常流轉）。

僅接入代付無入金場景的網站，購買商品時，無法完成支付或網站披露的支付方式不包含在線支付（即僅有網銀轉賬、銀行匯款、線下現金支付等）。

（5）商品/倉庫照片造假或明顯存在其他平臺水印

準入或要求商戶提供證明材料時，如涉及倉庫或商品實物照片，可通過百度識別判斷照片是否為網絡抄襲。

04交易特征較為異常

主要業務場景呈現如下交易特征：

（1）小貸/消費信貸類

整體特征為小額分散；現金貸單筆金額多為2000元以下，一般消費分期單筆金額多為5000元以下，醫美/煙草等大額分期單筆金額多為50000元以下；入金/出金交易中可能會存在一至五個大額收/付款人作為資金方。

（2）商品銷售類

入金交易單筆金額多為商品金額的整數倍（多為1倍），交易對手數量較多；出金主要提現至同名對公戶或法代/財務等個人賬戶或供應商，交易對手數量極少。

（3）供應商/分銷商打款類

多使用加款+代付的交易方式；供應商、分銷商數量、交易金額應結合商戶業務規模符合合理區間。如為新成立或規模較小的商戶，該業務場景較為異常，小規模商戶業務模式單一、與合作方打款金額較小頻率較低，接入支付公司成本較高流程復雜，不符合商業合理性。

（4）代發工資類

多使用加款+代付的交易方式；收款人數量應結合商戶業務規模符合合理區間；收款人收款頻率應與工資發放頻率基本保持一致；單筆代付金額應基本符合正常工資范圍。

當商戶告知為上述業務場景，但實際交易特征與上述特征不符時，視為異常情形。此時在盡職調查中應重點關注如下常見異常特征：

● 用戶充值

在金額特征方面，單筆金額為美元匯率或其他值的固定倍數、單筆金額多接近5萬元但不足5萬元、單筆金額個位數后刻意加無規律小數點、同一用戶或同一IP在同一時間段存在多筆拆分交易等。

在IP特征方面，僅入金交易可獲取有效IP，需關注充值用戶IP是否集中、IP歸屬地是否集中、IP歸屬地與商戶經營活動范圍是否一致、是否存在大量IP歸屬地為洗錢高風險地區。

在交易附言方面，支付單中的商品名稱、訂單信息均為有效交易附言，需關注附言信息中是否包含違法、違規類業務，或交易附言中描述的業務與商戶告知業務不一致的情況。

● 商戶加款

主要指加款、充值等不涉及收單的產品，資金主要來源于商戶或商戶關聯方/合作方。

在交易對手方面，需關注非同名加款方的背景、經營范圍、向商戶付款的合理性等。

在交易金額方面，需關注使用充值產品但單筆金額較小、累計筆數較多的情況，主要原因為充值產品手續費較高，小額高頻的充值規律不符合常理。

交易附言分析要點同用戶充值部分。

● 批量代付

主要指批付、實時付款，代付交易需結合商戶業務場景、使用的入金產品等情況綜合考量。重點關注代付的交易特征與商戶業務場景是否相符、交易規模與商戶業務規模是否相符、交易附言是否存在異常等情況。

例如，J有限公司加款備注多與公司經營業務相符，如咨詢公司備注多為工資、獎金，建材公司備注多為材料貨款等，與加款時告知的推廣場景不符；同一交易對手同一時間段交易存在明顯拆分、接近5萬元的異常情形。

05證明材料存疑

三、洗錢上游犯罪類型分析

此類套場景商戶可分為如下兩類：

01商戶本身經營違法違規業務，提供虛假審核資料以電商名義開戶，再使用技術手段將支付接口用于其實際經營平臺。

常見違法違規業務有：非持牌現金貸、互聯網彩票、期貨/白銀/原油/外匯等非法交易平臺以及其他不符合準入標準的業務類型。經調查核實，涉嫌明確洗錢上游犯罪的商戶，應報送可疑交易報告并采取管控措施；涉嫌接口外放至違規業務、未涉及洗錢風險的商戶，應同步至XX部作出風險管控。

02無證經營的“第四方支付”（即違規聚合支付）平臺，利用大量空殼公司在支付公司開戶，為其二級商戶通過支付公司轉移資金。

考慮此類“第四方支付”不受監管監控，二級商戶資質良莠不齊，極有可能在提供服務的過程中碰觸其二級商戶資金或協助其二級商戶洗錢。經了解，此類“第四方支付”業務在市場上已形成穩定的“產業鏈”，利用空殼公司以電商、實物銷售等虛假業務名義在各家支付公司開戶，行業內稱之為“現號”，業務人員拓展二級商戶后，利用技術手段將原電商網站支付接口轉至其二級商戶實際經營網站。拓展的二級商戶多從事棋牌、博彩、時時彩、色情網站、外匯買賣等違法違規交易。此類商戶涉嫌非法經營，經發現后，應立即采取管控措施，并結合實際情況報送可疑交易報告。

附：《最高人民法院最高人民檢察院關于辦理非法從事資金支付結算業務、非法買賣外匯刑事案件適用法律若干問題的解釋》：

第一條　違反國家規定,具有下列情形之一的,屬于刑法第二百二十五條第三項規定的“非法從事資金支付結算業務”:

(一)使用受理終端或者網絡支付接口等方法,以虛構交易、虛開價格、交易退款等非法方式向指定付款方支付貨幣資金的;

(二)非法為他人提供單位銀行結算賬戶套現或者單位銀行結算賬戶轉個人賬戶服務的;

(三)非法為他人提供支票套現服務的;

(四)其他非法從事資金支付結算業務的情形。

第二條　違反國家規定,實施倒買倒賣外匯或者變相買賣外匯等非法買賣外匯行為,擾亂金融市場秩序,情節嚴重的,依照刑法第二百二十五條第四項的規定,以非法經營罪定罪處罰。

第五條　非法從事資金支付結算業務或者非法買賣外匯,構成非法經營罪,同時又構成刑法第一百二十條之一規定的幫助恐怖活動罪或者第一百九十一條規定的洗錢罪的,依照處罰較重的規定定罪處罰。

專家點評：連連支付深入分析了套場景類商戶的洗錢風險，是其深厚反洗錢實踐經驗的反映。本文提供了一整套具有很強借鑒意義的風險監測標準，是其他義務機構非常難得的學習材料。