持票人在出票人破產重整程序終結后向其他前手追索的司法認定

裁判要旨

持票人在出票人破產重整程序中申報債權且重整程序終結后，應當受領重整計劃確定的償債財產，其就重整程序中未獲實際清償的債權，仍有權向前手進行票據追索。以債轉股方式進行的破產重整，未獲實際清償的債權金額應根據債轉股的實際價值進行確定；在承兌銀行被監管部門接管并進入破產程序后，獲得部分兌付的持票人有權就剩余票款向前手進行追索。

基本事實

2019年5月23日，原告甲銀行在中國票據交易系統轉貼現買入案涉電子銀行承兌匯票。該匯票的票面金額2000萬元，出票人為丙上市公司，承兌人為乙銀行，收票人為被告乙公司，到期日為2019年7月13日。該匯票經背書轉讓、貼現后，由被告丙銀行將票據轉貼現給被告丁銀行，被告丁銀行又轉貼現給原告甲銀行?，F票據流轉階段為“提示付款已確認拒付”。

2019年5月，相關監管部門對乙銀行實行接管。2019年7月13日案涉匯票到期后，原告在電票交易系統提示付款被拒付。同年7月，原告收到乙銀行支付的案涉匯票80%的票款1600萬元，其余400萬元未獲償付。

2019年9月，某中院裁定受理丙上市公司重整案。原告甲銀行進行了債權申報，并被確認債權400萬元（普通債權）。后丙上市公司重整計劃獲法院裁定批準，據此，原告可獲償50萬元現金，另350萬元債權以轉股方式清償。管理人按照重整計劃將原告受償現金和股票提存，但原告未受領。2021年2月，乙銀行經法院裁定破產。

原告就400萬元未獲償付的票款向其前手行使票據追索權未果，故訴請被告乙公司、被告丙銀行、被告丁銀行向原告連帶支付票款400萬元，以及以票款400萬元為基數，自到期日至實際清償之日的利息。

裁判結果

上海金融法院于2023年5月17日作出民事判決，判決被告乙公司、丙銀行向原告連帶支付電子銀行承兌匯票票款2657189.6元及相應利息；駁回原告其余訴訟請求。

一審判決后，乙公司、丙銀行均不服并提起上訴。上海市高級人民法院于2024年1月15日作出民事判決：駁回上訴，維持原判。

裁判理由

法院認為，首先，原告在出票人丙上市公司破產重整程序中申報債權，并不因此喪失票據追索的權利。但在重整程序已經終結的情況下，原告不能拒絕受領重整計劃確定的償債財產。理由在于：從法律規定看，破產程序終結后，原告向前手追索的范圍應限于重整程序中未受清償的部分。從制度安排看，重整計劃一經法院裁定批準，對全體債權人均具有約束力。原告不予受領償債財產，有違重整制度的安排。從實踐操作看，因管理人提存的償債財產有受領期限，經過層層追索后提存的財產可能已不復存在，由被告先全額清償再轉付提存財產，操作上難以銜接。從利益衡量看，如原告不受領即不發生清償效果，被告只能被動承受抵債股票的股價波動風險及不斷擴大的利息損失，有失公平。

出票人丙上市公司是以債轉股方式進行破產重整，根據重整計劃的規定，原告債權清償比例為100%。但因重整計劃并未明確抵債股價的計算依據，亦未經專業評估機構評估，故應認定在完成債轉股后，出票人不再向原告承擔清償責任，原告債權相對于出票人消滅，但相對于其他前手，債權僅在已實際清償的范圍內消滅，原告仍可就重整程序中未獲實際清償部分向前手進行追索。

其次，原告在重整程序中未獲實際清償的金額認定，涉及原告可獲抵債股票價值的確定。鑒于重整計劃于2019年12月30日執行完畢，抵債股票系丙上市公司資本公積金轉增股本形成，轉增股本于2019年12月31日上市交易，考慮到丙上市公司股票流動性偏低，為減少股價波動性，客觀反映股票公允市場價格，可按丙上市公司轉增股本上市交易之日起30個交易日的期間內、股票在二級市場收盤價的平均價，即每股1.44元，計算原告債權在重整程序中獲得實際清償的金額。由此，計算出原告未受實際清償的債權金額為2657189.6元。

再次，關于原告已實際受領承兌人部分清償的情況下，是否可就剩余票面金額進行追索。法院認為，票據規則應當適應電子票據時代，除非與法律規定明文沖突?！吨腥A人民共和國票據法》（以下簡稱《票據法》）對于部分承兌付款以及票據金額的拆分追索，并未作出禁止性規定。原告作為持票人對案涉票據仍享有完整的票據權利，票據權利并未拆分。原告通過電票交易系統向被追索人交付票據亦無障礙。因此，在法律對票據拆分追索并未明確禁止、亦無明文沖突的情況下，應充分考量電子票據的發展實踐，保護票據的流通性，對于持票人已受領承兌人部分清償的情況下就剩余票款進行追索，應予支持。

此外，根據《票據交易主協議（2016年版）》，持票人作為主協議簽署方，放棄對前手背書人行使追索權，但保留對票據出票人、承兌人、承兌人的保證人、貼現人、貼現人的保證人（若有）及貼現人前手背書人的追索權。本案原告系該主協議簽署方，被告丁銀行系原告的前手背書人，同時又非出票人、承兌人、承兌人的保證人、貼現人、貼現人的保證人或貼現人前手背書人，故原告無權對被告丁銀行進行票據追索。原告向作為貼現人的被告丙銀行及作為貼現人前手背書人的被告乙公司行使追索權，則符合《票據法》的規定且與主協議內容并不沖突。

法院據此判決被告乙公司、被告丙銀行向原告連帶支付電子銀行承兌匯票票款2657189.6元及相應利息；駁回原告其余訴訟請求。

裁判意義

本案判決厘清了企業破產重整計劃的以股抵債方案未明確計算抵債股價計算依據且未經專業評估的情況下，債權人實際清償比例的認定規則，以及票據追索與重整程序的銜接等重大疑難問題。法院認定，在此種情況下，權利人可就票據拆分追索，裁判結論順應電子票據的發展趨勢，具有規則填補意義和訴源治理效應，實質性推動此系列糾紛案件的妥善化解，是重大金融機構風險處置中金融司法與金融監管協同治理的典型范例。