裁判要旨

人民法院在證券糾紛特別代表人訴訟中可以調(diào)解方式推動糾紛整體實質(zhì)化解，調(diào)解中應(yīng)秉持“懲治首惡”和“實質(zhì)解紛”并重的原則，區(qū)分上市公司、實際控制人、中介機(jī)構(gòu)等各方主體的主次責(zé)任，引導(dǎo)責(zé)任方各擔(dān)其責(zé)，同時積極推動投保機(jī)構(gòu)有效履職，切實保護(hù)投資者合法權(quán)益，從而實現(xiàn)高效、終局化解糾紛，有效控制證券市場風(fēng)險。

基本事實

2023年4月28日，上海金融法院受理胡某偉等十二名投資者共同起訴甲科技公司、林某、應(yīng)某、王某某、姜某某、乙證券公司、胡某莉、陶某某、丙會計師事務(wù)所、丁律師事務(wù)所等證券虛假陳述責(zé)任糾紛案。2023年6月30日，上海金融法院經(jīng)依法審查決定適用普通代表人訴訟程序?qū)徖恚_定了該案權(quán)利人范圍并發(fā)出普通代表人訴訟權(quán)利登記公告。2023年7月21日，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司接受鄭某某等58名權(quán)利人的特別授權(quán)，向上海金融法院申請作為代表人參加訴訟。上海金融法院決定適用特別代表人訴訟程序，并依申請追加劉某某、雷某某為被告。2023年7月28日，上海金融法院發(fā)布特別代表人訴訟權(quán)利登記公告。根據(jù)特別代表人訴訟“默示加入、明示退出”的規(guī)則，退出期間內(nèi)共有26名投資者聲明退出，最終形成的原告名單共有7196名投資者（以下簡稱全體原告投資者）。

全體原告投資者訴稱，被告甲科技公司系在上海證券交易所科創(chuàng)板上市的公司。2023年4月21日，甲科技公司發(fā)布公告收到《行政處罰決定書》（[2023]29號）。中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認(rèn)定甲科技公司在公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實、編造重大虛假內(nèi)容，并且其披露的《2020年年度報告》《2021年年度報告》中存在虛假記載、重大遺漏。原告主張被告甲科技公司構(gòu)成證券虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任，并要求甲科技公司實際控制人林某、直接負(fù)責(zé)的主管人員應(yīng)某以及公司高管、保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商乙證券公司、保薦代表人、審計機(jī)構(gòu)乙會計師事務(wù)所以及丁律師事務(wù)所承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

審理中，依原被告共同申請，上海金融法院委托第三方損失核定機(jī)構(gòu)對全體原告投資者的損失進(jìn)行測算。各原告的投資差額損失系按照移動加權(quán)平均法計算買入均價，并扣除相關(guān)證券市場風(fēng)險因素測算所得，原告投資者的損失還包括傭金及印花稅損失。經(jīng)測算全體原告投資者的損失金額總額為284590301.96元。

裁判結(jié)果

2023年12月5日，經(jīng)上海金融法院主持調(diào)解，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司代表全體原告投資者與被告甲科技公司及其實際控制人、高管、中介機(jī)構(gòu)等在內(nèi)的12名被告共同簽署調(diào)解協(xié)議草案，并向上海金融法院提交制作民事調(diào)解書的申請。經(jīng)公開聽證后，上海金融法院綜合考慮投資者贊成和反對意見、案件所涉法律和事實情況、調(diào)解協(xié)議草案的合法性、適當(dāng)性和可行性等因素，決定制作民事調(diào)解書。經(jīng)向異議投資者發(fā)出通知，退出期內(nèi)有1名投資者申請退出調(diào)解，最終參與調(diào)解的投資者為7195名。

上海金融法院于2023年12月26日出具（2023）滬74民初669號民事調(diào)解書，各被告確認(rèn)須向全體原告投資者承擔(dān)虛假陳述民事責(zé)任，其中發(fā)行人甲科技公司、實際控制人林某及直接負(fù)責(zé)的主管人員應(yīng)某承擔(dān)主要責(zé)任，甲科技公司其他直接責(zé)任人員劉某某、王某某、雷某某、姜某某，中介機(jī)構(gòu)及其直接責(zé)任人員乙證券公司、乙會計師事務(wù)所、丁律師事務(wù)所、胡某莉、陶某某根據(jù)各自的過錯程度承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。為及時保障投資者合法權(quán)益、本著一次性實質(zhì)化解糾紛、盡量減少對資本市場負(fù)面影響的原則，各方形成款項支付方案，按照第三方損失核定的賠償金額全額賠付。至此通過與投資者達(dá)成調(diào)解，原告及各責(zé)任主體一次性解決案涉證券虛假陳述民事賠償糾紛。

案件調(diào)解后，全體投資者的賠償款項已通過上海金融法院與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司之間建立的賠償款項自動分配機(jī)制發(fā)放至各原告投資者證券資金賬戶，充分體現(xiàn)高效便捷的司法保障。

裁判意義

本案是全國首例科創(chuàng)板特別代表人訴訟，也是證券集體訴訟和解第一案。作為在集體訴訟中開展和解工作的首次嘗試，法院秉持“懲治首惡”和“實質(zhì)解紛”并重的原則，在民事調(diào)解書中明確上市公司及實際控制人承擔(dān)主要責(zé)任；同時積極推動投保機(jī)構(gòu)有效履職、引導(dǎo)各方責(zé)任主體各擔(dān)其責(zé)，兼顧各方責(zé)任輕重、償付能力、行業(yè)聲譽(yù)、后續(xù)追償?shù)确N種因素，以和解方式高效、終局化解糾紛，努力實現(xiàn)中小投資者權(quán)益保護(hù)和有效控制證券市場風(fēng)險之間的平衡。該案的妥善化解，有利于維護(hù)證券交易市場平穩(wěn)有序，進(jìn)一步提升市場法治化水平，為上市公司和投資者注入信心，共同構(gòu)建科創(chuàng)企業(yè)融資的健康生態(tài)。