全國首例證券集體訴訟和解案

裁判要旨

人民法院在證券糾紛特別代表人訴訟中可以調解方式推動糾紛整體實質化解，調解中應秉持“懲治首惡”和“實質解紛”并重的原則，區分上市公司、實際控制人、中介機構等各方主體的主次責任，引導責任方各擔其責，同時積極推動投保機構有效履職，切實保護投資者合法權益，從而實現高效、終局化解糾紛，有效控制證券市場風險。

基本事實

2023年4月28日，上海金融法院受理胡某偉等十二名投資者共同起訴甲科技公司、林某、應某、王某某、姜某某、乙證券公司、胡某莉、陶某某、丙會計師事務所、丁律師事務所等證券虛假陳述責任糾紛案。2023年6月30日，上海金融法院經依法審查決定適用普通代表人訴訟程序審理，確定了該案權利人范圍并發出普通代表人訴訟權利登記公告。2023年7月21日，中證中小投資者服務中心有限責任公司接受鄭某某等58名權利人的特別授權，向上海金融法院申請作為代表人參加訴訟。上海金融法院決定適用特別代表人訴訟程序，并依申請追加劉某某、雷某某為被告。2023年7月28日，上海金融法院發布特別代表人訴訟權利登記公告。根據特別代表人訴訟“默示加入、明示退出”的規則，退出期間內共有26名投資者聲明退出，最終形成的原告名單共有7196名投資者（以下簡稱全體原告投資者）。

全體原告投資者訴稱，被告甲科技公司系在上海證券交易所科創板上市的公司。2023年4月21日，甲科技公司發布公告收到《行政處罰決定書》（[2023]29號）。中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）認定甲科技公司在公告的證券發行文件中隱瞞重要事實、編造重大虛假內容，并且其披露的《2020年年度報告》《2021年年度報告》中存在虛假記載、重大遺漏。原告主張被告甲科技公司構成證券虛假陳述，應承擔民事賠償責任，并要求甲科技公司實際控制人林某、直接負責的主管人員應某以及公司高管、保薦機構及主承銷商乙證券公司、保薦代表人、審計機構乙會計師事務所以及丁律師事務所承擔連帶賠償責任。

審理中，依原被告共同申請，上海金融法院委托第三方損失核定機構對全體原告投資者的損失進行測算。各原告的投資差額損失系按照移動加權平均法計算買入均價，并扣除相關證券市場風險因素測算所得，原告投資者的損失還包括傭金及印花稅損失。經測算全體原告投資者的損失金額總額為284590301.96元。

裁判結果

2023年12月5日，經上海金融法院主持調解，中證中小投資者服務中心有限責任公司代表全體原告投資者與被告甲科技公司及其實際控制人、高管、中介機構等在內的12名被告共同簽署調解協議草案，并向上海金融法院提交制作民事調解書的申請。經公開聽證后，上海金融法院綜合考慮投資者贊成和反對意見、案件所涉法律和事實情況、調解協議草案的合法性、適當性和可行性等因素，決定制作民事調解書。經向異議投資者發出通知，退出期內有1名投資者申請退出調解，最終參與調解的投資者為7195名。

上海金融法院于2023年12月26日出具（2023）滬74民初669號民事調解書，各被告確認須向全體原告投資者承擔虛假陳述民事責任，其中發行人甲科技公司、實際控制人林某及直接負責的主管人員應某承擔主要責任，甲科技公司其他直接責任人員劉某某、王某某、雷某某、姜某某，中介機構及其直接責任人員乙證券公司、乙會計師事務所、丁律師事務所、胡某莉、陶某某根據各自的過錯程度承擔相應責任。為及時保障投資者合法權益、本著一次性實質化解糾紛、盡量減少對資本市場負面影響的原則，各方形成款項支付方案，按照第三方損失核定的賠償金額全額賠付。至此通過與投資者達成調解，原告及各責任主體一次性解決案涉證券虛假陳述民事賠償糾紛。

案件調解后，全體投資者的賠償款項已通過上海金融法院與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司之間建立的賠償款項自動分配機制發放至各原告投資者證券資金賬戶，充分體現高效便捷的司法保障。

裁判意義

本案是全國首例科創板特別代表人訴訟，也是證券集體訴訟和解第一案。作為在集體訴訟中開展和解工作的首次嘗試，法院秉持“懲治首惡”和“實質解紛”并重的原則，在民事調解書中明確上市公司及實際控制人承擔主要責任；同時積極推動投保機構有效履職、引導各方責任主體各擔其責，兼顧各方責任輕重、償付能力、行業聲譽、后續追償等種種因素，以和解方式高效、終局化解糾紛，努力實現中小投資者權益保護和有效控制證券市場風險之間的平衡。該案的妥善化解，有利于維護證券交易市場平穩有序，進一步提升市場法治化水平，為上市公司和投資者注入信心，共同構建科創企業融資的健康生態。