公司不得對私刻(偽造)印章的法律效力進行選擇性認可
關于公司印章的三個核心風險提示：
一、公司不能對同一印章的效力在不同的交易或訴訟中做不同選擇。只要公司在某一場合使用過（承認其效力），則該印章在另一交易中的使用均應有效（不論該公章是否系他人私刻甚至偽造、是否進行工商備案）。
二、公司印章最好具有唯一性。有些公司多達三十多個合同章，堆在一起非常壯觀。印章不唯一的風險巨大。最高法院認為：公司印章不止一枚，難以有效識別印章是否為公安局備案登記的印章。如果公司對外用章不具有唯一性，不得主張使用公司“偽造印章”對外簽訂的合同對公司沒有約束力。
三、公司的法定代表人或者授權委托人及表見代理人以公司的名義對外簽訂合同時，交易相對人并無審查簽訂合同所用印章是否為真實的義務。
裁判要旨
公司知曉偽造公章的存在、使用而未采取措施防止相對人的利益損害，且在另案中認可其效力的，則使用該公章簽訂的合同對公司具有約束力。
案情簡介
一、梁某為重慶某公司在設立云南分公司時明確云南分公司負責人。梁某使用偽造的編號為“50010****11375”的重慶某公司印章，向朱某出具授權委托書，委托朱某使用該偽造印章對外與汪某簽訂工程施工協議及相關結算協議。
二、汪某向法院起訴要求履行相關協議。重慶某公司在一審中提出：“梁某、朱某是否涉嫌偽造印章罪的判決結果對申請人是否應當承擔責任存在關鍵的影響，重慶某公司報案后，一審法院應當中止民事案件的審理?！钡传@法院支持支持。
三、云南省高院作出的二審判決，支持了汪某的訴訟請求。重慶某公司不服，向最高法院申請再審，并且在再審期間提交了新的證據：重慶涪陵區法院(2015)涪法刑初字第00510號《刑事判決書》及重慶三中院(2015)渝三中法刑終字第00226號《刑事裁定書》。上述判決、裁定認定梁某構成偽造公司印章罪，且證明編號為“50010****11375”的重慶某公司印章系偽造。
四、最高法院最終認定“重慶某公司對該公章的存在、使用是知曉的。盡管其主張公章偽造，但其在明知該公章存在并使用的情況下，未采取措施防止相對人的利益損害?！币虼耍褂迷摴潞炗喌暮贤瑧J定為重慶某公司的行為，裁定駁回了重慶某公司的再審申請。
裁判要點
本案中重慶某公司的敗訴原因有二：
1、案涉的編號為“50010****11375”的重慶某公司印章雖經刑事判決認定確系偽造，但后經查明這枚印章“在重慶某公司的經營活動及訴訟活動中均曾使用過”，且“重慶某公司對該公章的使用亦未提出異議”。最高法院最終認定：“重慶某公司對該公章的存在、使用是知曉的。盡管其主張公章偽造，但其在明知該公章存在并使用的情況下，未采取措施防止相對人的利益損害?！币虼?，使用該公章簽訂的合同應認定為重慶某公司的行為。
2、除案涉的編號為“50010****11375”的重慶某公司印章外，最高法院還查明重慶某公司還存在并使用編號為“50010****1137”、“50010****6043”的印章，但重慶某公司對此未作出合理解釋。
因此，最高法院最終認為“使用編號為‘50010****11375’的重慶某公司印章簽訂履行合同的行為之法律后果應當由重慶某公司承擔?！敝貞c某公司因此敗訴。
實務經驗總結
前事不忘、后事之師。為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：
1、公司印章必須具有唯一性。有些公司印章不唯一，有些公司甚至多達三十多個合同章（為了便于對外簽約于是每個分公司一個印章），而且依序編號“合同章一”、“合同章二”、“合同章三”、“合同章四”，這種做法風險巨大。公司應加強對能夠代表公司的公章、法定代表人印章、財務章、合同專用章等的管理，切勿在對外的文書（包括但不限于合同、對外聯系函件、招投標書、承諾書、工商登記備案文件等）上同時使用多個不同的印章。否則可能給他人以可乘之機，即通過偽造公司印章的方式以公司的名義對外簽訂合同。如果公司印章不唯一，此時公司即使能夠舉證證明該印章確為偽造，也不能僅以此為由否定以蓋印章簽訂的合同對公司的約束力。本案中，重慶某公司存在同時使用多枚公章的情況，且不能作出合理解釋，是最高法院最終將偽造的公章簽訂的合同認定為重慶某公司的行為重要理由之一。
2、公司不能對同一印章的效力在不同的交易或訴訟中做不同選擇。即公司對外使用的公章只要在某一交易或訴訟中承認其效力，則不論該公章是否經公司授權、是否系他人私刻甚至偽造、是否進行工商備案，均不得在另一交易或訴訟中否定其效力。本案所涉的編號為“50010****11375”的重慶某公司印章雖系偽造，但重慶某公司在法院查明的另案中并未否定其效力，且多次使用。這也是最高法院最終認定該印章所簽協議屬于重慶某公司行為的主要理由。
3、公司的法定代表人或者授權委托人以公司的名義對外簽訂合同時，交易相對人并無審查簽訂合同所用印章是否為真實的義務。如果碰到公司以印章虛假為由主張合同并非公司的意思表示，對公司沒有約束力時，相對人可從以下幾個方面予以反駁：（1）該公司在其他的場合使用過該公章，且該公司沒有否定其效力；（2）證明該公司除該枚印章以外，還存在多枚印章，且同時在不同的場合使用；（3）證明使用該印章簽訂合同的人為公司法定代表人、授權委托人；（4）證明代表公司使用該公章簽訂合同的人構成表見代理或構成公司的職務行為。
4、印章是公司對外的“信物”，從本案最高法院的裁判意見及以上分析可以看出，公司的印章管理如果出現混亂，將會使公司面臨巨大的交易風險。建議公司法定代表人直接管理或者委托誠實可靠的人管理印章，并制定嚴格的用印、刻印審批流程，切勿同時刻印或允許他人刻印公司印章。
相關法律規定
《合同法》
第三十二條 當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。
第四十九條 行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。
《民法通則》
第六十六條 沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后的行為，只有經過被代理人的追認，被代理人才承擔民事責任。未經追認的行為，由行為人承擔民事責任。本人知道他人以本人名義實施民事行為而不作否認表示的，視為同意。
代理人不履行職責而給被代理人造成損害的，應當承擔民事責任。
代理人和第三人串通，損害被代理人的利益的，由代理人和第三人負連帶責任。
以下為最高法院在“本院認為”部分對該問題的論述：
本院經審查認為，重慶某公司在設立云南分公司時，向昆明市盤龍區工商行政管理局提交《分公司設立登記申請書》，明確云南分公司負責人為梁某，該“申請書”蓋有重慶某公司認可的公章及法定代表人名章。重慶某公司內部文件《關于成立重慶某洲實業（集團）有限公司云南分公司的通知》（渝群實集司發[2011]15號）不僅明確重慶某公司成立云南分公司而且任命梁某為云南分公司總經理。因此，重慶某公司對云南分公司的存在、梁某代表該分公司進行經營活動明知且認可。重慶某公司云南分公司有權委托朱某開展經營活動，朱某接受重慶某公司云南分公司委托，使用編號為“50010****11375”的重慶某公司印章簽訂履行合同的行為之法律后果應當由重慶某公司承擔。
重慶某公司申請再審認為，編號為“50010****11375”的公章為偽造，并提交重慶市涪陵區人民法院(2015)涪法刑初字第00510號《刑事判決書》，重慶市第三中級人民法院(2015)渝三中法刑終字第00226號《刑事裁定書》，認為梁某已經構成偽造公司印章罪。因此，梁某利用偽造的公章出具的授權委托書委托朱某簽訂工程施工協議及相關結算協議，行為后果應當由梁某及朱某自行承擔。本院經審查，編號為“50010****11375”的公章在重慶某公司的經營活動及訴訟活動中均曾使用過。2013年6月24日，重慶某公司使用該編號的公章與云南省大理州漾濞縣某發電有限公司簽訂《大理州漾濞縣某電站工程施工合同》，漾濞縣某發電有限公司隨后支付給重慶某公司的工程款均進入到重慶某公司云南分公司的帳戶，工程款的收款收據上均蓋有該編號的公章，重慶某公司并未提出異議。云南省大理市人民法院受理的(2014)大民二初字第188號案件中，重慶某公司作為被告參加訴訟，其提供的《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》、《授權委托書》復印件上，均蓋有編號為“50010****11375”的公章，重慶某公司對該公章的使用亦未提出異議。上述證據表明，重慶某公司對該公章的存在、使用是知曉的。盡管其主張公章偽造，但其在明知該公章存在并使用的情況下，未采取措施防止相對人的利益損害，朱某使用編號為“50010****11375”的重慶某公司印章簽訂履行合同的行為應當認定為重慶某公司的行為，原審法院未追加發包人作為共同被告及未中止審理并無不當。
根據再審申請人提交的相關材料，本案涉及重慶某公司不同編號的公章共有四枚，即：1、重慶某公司向本院申請再審時提交的證據材料中，加蓋的編號為“50010****6043”的公章；2、重慶某公司成立云南分公司時向工商管理部門遞交《分公司設立申請書》加蓋的編號為“50010****1137”的公章；3、重慶某公司在二審中提交的證據《印章刻制、查詢、繳銷證明》，自認存在編號為“50010****3351”的公章；4、重慶某公司認為梁某偽造的編號為“50010****11375”的公章。除該公司不予認可的編號為“50010****11375”的公章及變更前使用的“50010****3351”公章之外，該公司未就上述“50010****1137”、“50010****6043”不同編號印章同時存在并使用做出合理解釋。
案件來源：汪某與重慶某實業（集團）有限公司、朱某建設工程施工合同糾紛申訴、申請民事裁定書[最高人民法院（2016）最高法民申255號]
文章來源：民商事裁判規則
采編人：蔣露茜 審核人：孫升
